Resumen: ¿Qué es una Sociedad Profesional? ¿Cómo cubren las responsabilidades derivadas del ejercicio profesional? La obligación de estipular un seguro de responsabilidad profesional. Los seguros de responsabilidad civil.
¿Qué son las Sociedades Profesionales?
Las Sociedades Profesionales son aquellas que se crean con el objeto de prestar servicios profesionales para los que se necesitan una titulación universitaria oficial o una titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial y su inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
La explicación a la situación actual se recoge muy bien en la exposición de motivos de la Ley 2/2007 de 15 de marzo de Sociedades Profesionales,
“La evolución de las actividades profesionales ha dado lugar a que la actuación aislada del profesional se vea sustituida por una labor de equipo que tiene su origen en la creciente complejidad de estas actividades y en las ventajas que derivan de la especialización y división del trabajo.
Así, las organizaciones colectivas que operan en el ámbito de los servicios profesionales han ido adquiriendo una creciente difusión, escala y complejidad, con acusada tendencia en tiempos recientes a organizar el ejercicio de las profesiones colegiadas por medio de sociedades.”
Esta Ley se modificó a través de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre:
En concreto:
Artículo 4 Composición
1. Son socios profesionales:
a) Las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
b) Las Sociedades Profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, participen en otra Sociedad Profesional.
2. Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales.
3 Igualmente habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración, en su caso, de las Sociedades Profesionales. Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.
4. No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.
5. Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la Sociedad Profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situación se regularice en el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento.
6. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales.
Así, las principales características de las Sociedades Profesionales son:
• Tiene por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional.
• Requiere titulación universitaria e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
• Los derechos y obligaciones de la actividad: se atribuyen a la sociedad.
• La sociedad es la titular de la relación jurídica con el cliente.
• Existe la posibilidad de socios profesionales y no profesionales.
• Más de la mitad del capital deben pertenecer a socios profesionales.
• Más de la mitad de los miembros de los órganos de administración deben ser socios profesionales.
• Prohibición de ser socio: inhabilitados para el ejercicio de la profesión y aquellos en los que concurra causa de incompatibilidad.
La responsabilidad profesional y los seguros de responsabilidad civil
Un punto muy importante a tener en cuenta es el aseguramiento y la gestión de riesgos en las sociedades profesionales. La responsabilidad profesional puede exigirse tanto a la empresa como a todos los profesionales que prestan sus servicios o participen en un trabajo o proyecto determinado. Con carácter general, las reclamaciones se dirigen indiscriminadamente frente a todos los componentes del equipo, servicio o proyecto realizado. Podemos resumir en el ámbito de la responsabilidad en las sociedades profesionales:
• En lo referente a la responsabilidad disciplinaria tanto los profesionales de la Sociedad Profesional como la propia Sociedad Profesional deben desarrollar la actividad con arreglo al régimen deontológico disciplinario propio de la actividad profesional.
• En lo referente a la responsabilidad patrimonial para el principio general: de las deudas sociales responda la sociedad. Los socios responderán según la concreta «forma social». La excepción: de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales responderán solidariamente: la Sociedad Profesional y el profesional que haya actuado, sea o no socios.
• Obligación de estipular un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio profesional. En la escritura de constitución deberá reseñarse la compañía aseguradora y el número de póliza.
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